股权转让承接全部债权债务合法

法律界 http://www.mylegist.com 2010-01-28 15:32  法律界网站原创  陈彩红
法律专家提示:作为现代社会常见的民事法律关系之一,股权转让中会产生许多新的权利义务关系,所以当事人在签订股权转让协议时一定要明确自己的权利义务。比如是否协调好了当事人债权债务的转移,受让人是否答应承接原股权所有的债务和债权,关于股权转让协议是否违法等等法律问题。
http://case.mylegist.com//1447/2010-01-28/3942.html

【关键词】股权转让 债权债务承接 合伙关系

【案情简介】

原告:株洲市鑫旺铸造有限公司

被告:张忠汉

2004年10月12日攸县鑫旺钢铁制造有限公司与张忠汉签订协议,共同出资合作开办选矿厂,双方约定,总投资额500万元,钢铁制造公司占股份80%,张忠汉占股份20%。2005年3月9日,双方又签订协议书,将选矿厂作价480万元转让给张忠汉,张忠汉支付了大部份的转让款。2005年12月3日,钢铁制造公司的法人林庆友与张忠汉就选矿厂的收支情况进行结算,经结算张忠汉应支付钢铁制造公司现金266396元。2006年3月,钢铁制造公司股东将股权全部转让给荣利投资公司,荣利投资公司另行成立了株洲市鑫旺铸造有限公司,钢铁制造公司的债权债务由鑫旺铸造公司承担,为此,原告向本院起诉,要求被告支付欠款266396元。审理中,本院委托株洲正泰司法鉴定所对双方的结算进行审计,结论为:(一)、经审计,结算单中可以修正的事项:1、选矿厂收入部分少计收入17336元,应调整增加收入17336元;2、选矿厂付出部分多计付出35135元,应调整减少收入35135元,即结算中张忠汉欠制造公司现金应减少10494.92元。(二)、对于结算单上选矿厂收入部分的第(3)项退磁选机款50000元和结算单上选矿厂付出部分的(5)项付购厂开支35000元,由于未能获得与结算单相对应的会计证据,故无法对该等结算发表鉴定意见。对此鉴定结论,经本院组织双方进行质证,双方均无异议,且对结论中第(二)条经本院组织双方进行协商,达成一致意见:磁选机按实际出售价3.7万元计算,购厂支出3.5万元不计入选矿厂开支。为此,按股份计算张忠汉欠制造公司现金应减少17400.72元。

【裁判要点】

本院认为,钢铁制造公司与张忠汉之间是合伙关系,2005年12月3日双方就合伙事宜进行的结算虽然存在瑕疵,但均系双方真实意思表示,同时经株洲正泰司法鉴定所对帐务进行审计后可以确认双方的往来数目,被告应当按此结算支付转让价款。株洲市鑫旺铸造有限公司承接攸县鑫旺钢铁制造有限公司的债权债务,符合我国相关法律规定,原告的主体适格。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定,判决如下:

由被告张忠汉在本判决生效后三个月内向原告株洲市鑫旺铸造有限公司支付现金238500.36元。

本案案件受理费5296元,由原告承担586元,被告承担4710元;鉴定费4000元,由原、被告各承担2000元。

【争议焦点】

股权转让受让方自然承接转让方的债权债务是否合法?

【法理评析】

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